[上市]珠江钢琴:广东信扬律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告- CFi.CN 中财网大班点心墙

[上市]珠江钢琴:广东信扬律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告- CFi.CN 中财网大班点心墙

[上市]珠江钢琴:广东信扬律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告- CFi.CN 中财网大班点心墙

东内发表于 皓腾网赚博客-免费手机网络兼职赚钱教程培训论坛资源交流共享平台
广州市德政北路538号达信大厦 1209-1212室1209-1212室 Tel:8620-83276630 邮编:510045 Tel:8620-83276630 邮编:510045 Fax: 8620-83276487 Fax: 8620-83276487 Website:www.xinyanglaw.comWebsite: www.xinyanglaw.com 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的 律 师 工 作 报 告 二〇一一年三月 目 录 第一部分 引 言 ......................................................................................................................... 5 一、本所及经办律师简介 ....................................................................................................... 5 二、工作过程 ........................................................................................................................... 6 三、本所声明 ........................................................................................................................... 7 第二部分 正 文 ..................................................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 11 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 15 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 19 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 27 六、发起人和股东(实际控制人) ..................................................................................... 37 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 48 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 54 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 59 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 71 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 86 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 88 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ......................................................................... 89 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 102 十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 108 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 114 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 118 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 120 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 120 二十一、《招股说明书》的法律风险评价 ....................................................................... 122 二十二、其他问题 ............................................................................................................... 122 二十三、结论意见 ............................................................................................................... 128 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告 信扬股报(2011)第012号 致:广州珠江钢琴集团股份有限公司 发行人因申请首次向社会公开发行人民币普通股并在经批准的境内证券交 易所上市事项,与本所签订了《专项法律顾问合同》,聘请本所担任发行人本次 发行的专项法律顾问。根据该合同,本所指派了三位执业律师具体经办发行人本 次发行的专项法律事务。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具本律师工作报告。 释 义 除非另有说明,本律师工作报告中下列词语具有下列特别所指: 发行人、公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行4,800万股人民 币普通股(A股)的行为 珠江钢琴有限 指 发行人前身,广州珠江钢琴集团有限公司 钢琴工业公司 指 珠江钢琴有限前身,广州市珠江钢琴工业公司 广州钢琴厂 广州珠江钢琴集团有限公司的前身 控股股东、实际控制人、广州市 国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司,广州市国资委下属的全 资子公司,发行人法人股东 金宏利 指 广州市金宏利贸易发展公司,发行人法人股东 知音琴行 指 上海知音琴行有限公司,发行人法人股东 欧雅乐器 指 广州市欧雅乐器有限公司,发行人法人股东 三毛琴行 指 杭州珠江三毛琴行有限公司,发行人法人股东 全体自然人股东 指 2009年12月增资扩股引进的发行人175名管理层、 核心技术人员和管理骨干等自然人股东 欧洲公司 指 珠江钢琴集团欧洲有限公司,发行人全资子公司 香港公司 指 香港音乐贸易有限公司,原名为珠江钢琴集团香港 有限公司,发行人全资子公司 澳门公司 指 澳门钢琴厂企业有限公司,发行人原全资子公司, 已于2009年11月注销 广州珠江制造 指 广州珠江钢琴制造有限公司,发行人全资子公司 北京珠江制造 指 北京珠江钢琴制造有限公司,发行人全资子公司 珠江恺撒堡 指 广州珠江恺撒堡钢琴有限公司,发行人全资子公司 德国恺撒堡 指 德国恺撒堡钢琴有限公司,欧洲公司全资子公司 北京珠江经营 指 北京珠江钢琴经营有限公司,发行人全资子公司, 已于2010年12月注销 珠江德华 指 浙江珠江德华钢琴有限公司,发行人控股子公司 艾茉森 指 广州艾茉森电子有限公司,发行人控股子公司 三水腾龙 指 佛山三水腾龙钢琴部件有限公司,发行人参股公司 松岗木材加工厂 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司松岗木材加工分 厂,发行人分公司 艺术中心 广州珠江钢琴集团股份有限公司艺术中心,发行人 分公司 红棉吉它 指 广州红棉吉它有限公司 红棉提琴 指 广州市红棉提琴有限公司 美国公司 指 美国PR乐器有限公司,红棉吉它全资子公司,原 名为珠江钢琴集团美国有限公司 埃士顿 指 广州埃士顿乐器有限公司 雅致琴行 指 广州雅致贸易琴行有限公司 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 增资扩股 指 2009年12月29日珠江钢琴向公司管理层、核心 技术人员和管理骨干发行1,600万股以及向特定投 资者发行1,400万股股份。 报告期 指 2010年、2009年和2008年3个会计年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行的《公司章程》 《公司章程(上市草案)》 指 经公司2010年11月25日召开的2010年第一次临 时股东大会审议通过的本次发行完成后才实施的 《公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州证券 指 广州证券有限责任公司,发行人为本次发行而聘请 的主承销商及保荐人 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 本所 指 广东信扬律师事务所 本所律师 指 本所指派的发行人本次发行的经办律师 《招股说明书》 指 发行人本次发行的《招股说明书》(申报稿) 《审计报告》 指 立信羊城2011年1月25日为本次发行出具的2011年 羊查字第20754号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信羊城2011年1月25日出具的2011年羊专审字第 20412号《内部控制鉴证报告》 元,万元 指 人民币元,人民币万元 第一部分 引 言 一、本所及经办律师简介 (一)本所简介 本所是2001年7月经广东省司法厅批准在广州市设立的合伙制律师事务所,目 前本所共有注册执业律师27名,主要业务为企业改制、重组、申请股票公开发行、 上市及再融资提供相关法律服务,担任各类商事、民事、刑事案件当事人的诉讼代 理人或辩护人。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定,本所 及经办律师可以从事证券法律业务。 (二)经办律师简介及其执业记录 本所为发行人本次发行指派的经办律师是叶伟明、李洪源、钟瑜三位注册执业 律师。 叶伟明律师,本所合伙人,1988年取得律师资格,1994年9月开始专职从事律 师工作,律师资格证号为粤1922,执业证号为14401199510465948,从业以来没有 任何因违法违规行为被处分的记录。 李洪源律师,2006年取得法律职业资格,2008年开始专职从事律师工作,法律 职业资格证号为A20064401060411,执业证号为14401200810389259,从业以来没 有任何因违法违规行为被处分的记录。 钟瑜律师,本所合伙人,2003年取得法律职业资格,2005年开始专职从事律师 工作,法律职业资格证号为A20034401040225,执业证号为14401200511837150, 从业以来没有任何违法违规记录。 (三)三位经办律师的联系方式 1、叶伟明律师 办公电话:020-83276630 传 真:020-83276487 手 机:13802922278 通讯地址:广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室 邮 编:510045 电子邮箱:ywm333@vip.sina.com 2、李洪源律师 办公电话:020-83276630 传 真:020-83276487 手 机:13926203100 通讯地址:广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室 邮 编:510045 电子邮箱:lihyer @21cn.com 3、钟瑜律师 办公电话:020-83276630 传 真:020-83276487 手 机:13922735509 通讯地址:广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室 邮 编:510045 电子邮箱:natariaHzhong @126.com 二、工作过程 为出具本律师工作报告,本所律师依据我国现行有关法律、行政法规和规范性 文件,对发行人本次发行的主体资格等条件进行调查,查阅了本所律师认为所需查 阅的文件、资料,包括但不限于涉及发行人的主体资格、《公司章程》、本次发行 与上市的授权和批准、实质条件、发行人的关联交易及同业竞争、主要财产、重大 债权债务关系、环境保护、董监事和高级管理人员情况、诉讼、税务、募集资金的 运用等方面的有关文件、资料和证明,并就有关事项向发行人作了必要的询问和进 行了必要的讨论。 本所律师为发行人本次发行的工作自2010年2月开始。具体工作分为资料收集、 尽职调查、整理工作底稿、出具本律师工作报告和法律意见书等阶段。 本所律师在调查过程中主要进行了以下工作: 1、听取公司部分董事、监事和高级管理人员对公司情况的介绍,提出询问,并 要求公司对某些事项做出保证和承诺。 2、对公司的主要经营场所、资产、业务进行现场考察与了解。 3、要求公司提供与本次发行有关的文件、资料和证照并进行了查验,对重要文 件的原件和复印件的一致性进行了核查,并通过有关部门如工商、税务等机关的查 询对发行人的有关情况进行了必要的独立核查。 4、查阅了与本次发行有关的股东大会、董事会和监事会的记录,确认了发行人 股东、董事、监事等有关人士的签署。 5、参加关于本次发行的中介机构协调会,与其他中介机构共同讨论与本次发行 有关的重要问题。 6、审查发行人本次发行的《招股说明书》等文件。 7、通过其他方式对本次发行有关事项进行必要的核查。 本所声明 在前述调查过程中,本所已得到发行人如下保证:其提供的全部文件和材料是 完整、真实、准确、有效的,有关材料上的签字和印章均为真实,其中提供的材料 为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;其所作出的陈述、说明、 确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;其所提 供的非自身制作的其它文件数据,均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得 的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗 漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息,以 避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理 理解、判断和引用。 对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 本所依据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实 的理解发表法律意见。 本律师工作报告仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见。并不对其有 关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本律师工作报告中涉及 资产评估、审计报告等内容时,均准确引用有关中介机构出具的报告内容。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行申请的必备文件,随同其他 申报材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要 求引用本律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义、曲解或误导。 第二部分 正 文 本次发行的批准和授权 (一)发行人董事会的批准 1、2010年11月3日,发行人以书面形式发出召开第一届董事会第二十次会议 (临时会议)的通知,会议通知列明了会议的召开时间、地点、拟审议事项等内容。 2010年11月8日,发行人召开第一届董事会第二十次会议。该次董事会会议 审议通过了与本次发行有关的决议有:《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市方案的议案》(含《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司增城 中高档立式钢琴产业基地项目的议案》、《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国 家级企业技术中心增城研究院项目的议案》、《关于北京珠江钢琴制造有限公司建 设广州珠江钢琴集团股份有限公司北方营销中心项目的议案》)、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。 3、经核查,本所认为,发行人第一届董事会第二十次会议的召集、召开、表决 等程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规 定,会议所作决议内容合法有效。 (二)发行人股东大会的批准和授权 1、2010年11月8日,发行人以书面形式发出召开2010年第一次临时股东大 会的通知,会议通知列明了会议的召开时间、地点、拟审议事项等内容。 2、发行人于2010年11月25日在其住所地召开了2010年第一次临时股东大会。 出席会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份429,015,000股,占公司有 表决权股份总数的99.77%。会议由发行人董事长王润培主持。 3、发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的议案如下: (1)《公司首次公开发行股票募集资金投资项目》 发行人本次发行募集资金拟投资项目包括: ①公司增城中高档立式钢琴产业基地项目,投资金额为27,885.94万元; ②公司国家级企业技术中心增城研究院项目,投资金额为1,582.00万元; ③公司建立北方营销中心项目,投资金额为1,002.4万元。 上述三个项目总投资为30,470.34万元;若实际募集资金少于项目所需资金,按 上述项目顺序安排资金,缺口部分公司将通过银行借款和自有资金予以解决;若实 际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充流动资金。 (2)《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》 发行人本次发行的方案内容如下述,发行人2010年第一次临时股东大会对该议 案以下各分议案进行了逐项表决: ①发行股票类型及面值:人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 ②发行数量:本次公开发行4,800万股,占发行后总股本的10.04%。具体发行 数量最终以国家主管部门核准数为准。 ③发行对象:符合资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购 买者除外)。 ④定价方式:本次公开发行股票根据向询价对象初步询价结果,由公司和主承 销商根据初步询价结果确定发行价格。 ⑤发行方式和发行时间:本次公开发行股票采用网下向询价对象配售与网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式,或采用中国证监会核准的其他发行方式, 在中国证监会核准本次发行后的6 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会 授权董事会根据情况与保荐人协商确定。 ⑥本次发行的募集资金用途:增城中高档立式钢琴产业基地项目;国家级企业 技术中心增城研究院项目;北方营销中心项目。 ⑦申请上市交易所:深圳证券交易所。 ⑧本次决议的有效期:关于本次公开发行股票的有关决议自股东大会审议通过 之日起18个月内有效。 ⑨本次发行前滚存未分配利润的分配政策:在2010年公司利润分配完成后(拟 以不超过公司当年实现可分配利润的50%对公司现有股东进行现金分红,具体数值 根据2010年度股东大会审议通过的利润分配方案确定),本次发行前的滚存未分配 利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 (3)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事 宜的议案》 发行人2010年第一次临时股东大会授权董事会在以下范围内全权办理本次公 开发行股票并上市具体事宜: ①授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案, 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方案 等; ②授权董事会根据本次发行申报过程中的实际情况对募集资金项目用途、投资 金额、实施方案等进行调整; ③授权董事会签署本次公开发行并上市运作过程中的保荐协议、股票承销协议 等重大合同及必需的法律文件; ④授权董事会办理本次公开发行股票并上市申报事宜; ⑤授权董事会根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相关条款并办理相关 工商登记事宜; ⑥授权董事会根据实际情况,利用自有资金、银行借款等先行实施募集资金投 资项目; ⑦授权董事会在本次公开发行完成后,办理公司本次发行的股票在深圳证券交 易所上市事宜; ⑧授权董事会办理其他与本次公开发行股票并上市的一切事宜。 上述授权有效期自发行人股东大会审议通过后18个月内有效。 该次临时股东大会经广东法颂律师事务所的李友生、杨沙律师现场见证,并出 具《法律意见书》认为,发行人2010年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席 会议的人员资格、议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定,合法、有效。 4、经核查发行人2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项,本所认为,发行人本 次股东大会决议合法、有效,发行人本次股东大会对董事会的授权合法、有效。 综上所述,发行人已取得了其内部对本次发行的批准,发行人董事会已经取得 了办理本次发行相关事项的必要授权;发行人股东大会对本次发行的批准和授权合 法合规、真实有效;发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。 二、发行人本次发行的主体资格 根据《公司法》、《管理办法》的相关规定,本所律师对发行人是否具备发行 上市的主体资格进行了核查与验证,主要查验了发行人下列证照、文件与资料: 1、发行人的《企业法人营业执照》(注册号:440101000048506)和年检记录。 2、发行人的组织机构代码证、税务登记证。 3、立信羊城出具的2011年羊查字第20754号《审计报告》和2009年羊验字第 17720号《验资报告》。 4、《发起人协议》。 5、发行人的《公司章程》。 6、发行人的有关重大合同、协议和历次股东大会决议等。 经核查,本所认为: (一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1、发行人于2008年12月31日由珠江钢琴有限依法整体变更为股份有限公司, 其设立方式合法,股东及股本设置符合法律规定,其设立合法有效。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件没 有致使发行人无法增资扩股的法律障碍。 3、发行人自股份公司设立至本律师工作报告书出具日止,没有因合并、分立等 而使注册资本增减之情况。 4、发行人没有或可预见有《公司法》及其他法律、法规和发行人《公司章程》 规定需要终止的情形:即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破 产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等。 5、发行人目前所从事的业务活动与其法定行为能力一致。 (1)发行人没有实施任何与其营业执照或《公司章程》规定相冲突的行为。 (2)发行人已经领有其经营运作所需要的执照、批准和许可证。该等执照、批 准及许可证均由具有合法权限的职能部门发出。发行人并无收到有关部门取消或拟 取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。 本所认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》 第八条之规定。 (二)发行人持续经营时间已超过3年 1、如本律师工作报告“四、发行人的设立”有关所述,发行人前身为珠江钢琴 有限,珠江钢琴有限设立于1996年12月16日,珠江钢琴有限于2008年12月31 日按账面净资产值1.53848972517:1折股整体变更为股份有限公司,同时更名为发 行人现名称。 2、珠江钢琴有限设立以来及至发行人现在,其作为法律主体没有发生变化。 本所认为,发行人持续经营时间已超过3年,符合《管理办法》第九条之规定。 (三)发行人的注册资本已足额缴纳,其主要资产不存在重大权属纠纷 1、2008年12月25日,立信羊城出具2008年羊验字第15241号《验资报告》, 验证截至2008年6月30日止,珠江钢琴(筹)已收到全体发起人股东缴纳的股本 人民币肆亿元。 2、发行人是由珠江钢琴有限整体变更设立为股份有限公司,根据《公司法》规 定,发行人在整体变更设立后承继珠江钢琴有限的全部资产、业务和债权债务。 3、经本所核查,发行人于2008年12月31日完成整体变更设立登记后,原珠 江钢琴有限名下的土地、房产、商标、专利等资产已变更至发行人名下。 4、经查,发行人的主要财产产权来源合法,权属清楚,没有权属纠纷。 本所认为,发行人的注册资本已足额缴纳,其主要财产不存在权属纠纷,符合 《管理办法》第十条之规定。 (四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国 家产业政策 1、如本律师工作报告 “八、发行人的业务”所述,发行人的经营范围是:制 造、加工、销售、修理:钢琴、乐器、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配 件;产品技术开发及售后维修服务;乐器演奏及音乐文化培训;货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营)。 2、经查,发行人目前实际从事的业务没有违反法律、行政法规和《公司章程》 的规定,符合国家产业政策。 本所认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国 家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。 (五)发行人最近三年的主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 1、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述,发行人最近三年的主营业务 没有发生重大变化。 2、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和管理管理人员及其变化”所 述,发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。 3、如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及其实际控制人”所述,发 行人的实际控制人最近三年没有发生变更。 本所认为,发行人最近三年的主营业务、董事和高级管理人员没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。 (六)发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在权属纠纷 1、如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述,发行人的股权清晰, 控股股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷。 2、至本律师工作报告出具日,发起人所持发行人的股份没有权属纠纷。 本所认为,发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 (七)发行人已经聘请了广州证券作为辅导机构进行上市辅导,并经中国证监 会广东监管局进行辅导验收。 综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的主体资格与条件。 三、本次发行的实质条件 (一)发行人本次发行属于股份公司首次公开增资发行。 (二)根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人除具备上述主体资格的 条件外,其还具备《公司法》、《证券法》规定的实质条件。 1、根据发行人《公司章程》规定及2010年第一次临时股东大会决议,发行人 本次公开发行的股票为同一种类,且同股同权、同股同价,符合《公司法》的相关 规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定设立了股东大会、董事会、监 事会,实行了独立董事制度,监事会职工代表监事比例符合法律要求,聘请了总经 理、副总经理、董事会秘书和财务负责人,其建立的法人治理结构及制定的内部管 理制度符合规范性要求,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》 第十三条第一款第(一)项之规定。 3、根据立信羊城出具的《审计报告》,发行人2008年度净利润为55,374,348.74 元、2009年度净利润为86,685,385.05元、 2010年度净利润为118,842,099.08元; 发行人2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为 31,622,463.13元、180,492,808.16元和158,029,050.99元;截至2010年12月31日, 发行人的总资产为1,273,824,329.45元,净资产为830,715,557.95元,无形资产为 50,275,538.19元;发行人于2008年、2009年及2010年均向股东实施了现金分配红 利的方案。发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第 一款第(二)项之规定。 4、根据立信羊城出具的《审计报告》、相关政府部门证明及发行人的承诺,发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三 条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 5、发行人本次发行前的总股本为430,000,000股,且已经全部募足,符合《证 券法》五十条第一款第(二)项之规定。 6、根据《招股说明书》及发行人2010年第一次临时股东大会决议,发行人本 次发行拟向社会公众发行股份4,800万股,公开发行股份的比例为10.04%,符合《证 券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 (三) 根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人本次发行符合《管理 办法》及其他规范性文件规定的实质条件。 1、发行人的独立性如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述,发行人的 资产、业务、人员、机构和财务具备独立性,发行人具有完整的业务体系,具备直 接面向市场、独立经营发展的能力,符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 2、发行人规范运作方面符合《管理办法》的有关规定。 (1)根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会和经营管理层,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管 理办法》第二十一条之规定。 (2)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定的权 利、义务和责任,符合《管理办法》第二十二条之规定。 (3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格,不存在《管理办法》第二十三条所述之情形,符合《管理办法》第二十三 条之规定。 (4)根据发行人承诺和本所律师核查,发行人符合《管理办法》第二十五条之 规定,不存在任何下列情形之一: ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者 有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近36个月内有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规之行为,并受到行政处罚,且情节严重; ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发 行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (5)发行人《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合 《管理办法》第二十六条之规定。 (6) 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他被违规占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规 定。 3、发行人的财务与会计符合《管理办法》的规定。 (1)根据立信羊城出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八之 规定。 (2)依据立信羊城出具的《内部控制鉴证报告》,发行人已根据财政部颁发的 《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制, 截至2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制,能 够合理保证财务报表的公允表达,符合《管理办法》第二十四条之规定。 (3)根据立信羊城出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人会计基础工作 规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十 条之规定。 (4)根据立信羊城出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人编制财务报表 以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合 《管理办法》第三十一条之规定。 (5)根据立信羊城出具的《审计报告》、发行人《招股说明书》和本所律师核 查,发行人已完整披露了关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交 易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条 之规定。 (6)根据发行人及其分公司、控股子公司所在税务机关出具的有关证明、立信 羊城出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人最近三年依法纳税,发行人的经 营成果对税收优惠不存在依赖,符合《管理办法》三十四条之规定。 (7)根据立信羊城《审计报告》和本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》 第三十五条之规定。 (8)根据立信羊城《审计报告》、发行人《招股说明书》等发行申报文件和本 所律师核查,发行人本次发行的申报文件符合《管理办法》第三十六条之规定,不 存在下列情形: ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息; ②滥用会计政策或会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 (9)根据立信羊城《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查,发行人不存 在下列影响其持续盈利能力的任何情形之一,符合《管理办法》第三十七条之规定: ①发行人的业务、经营模式已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖; ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益; ⑤发行人正在使用的商标等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的 风险; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4、发行人募集资金运用符合《管理办法》的相关规定。 (1)根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人本次募集资金有明确的使 用方向,并全部投向于其主营业务,符合《管理办法》第三十八之规定。 (2)根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人募集资金金额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管 理办法》第三十九条之规定。 (3)根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人募集资金投资项目中需要 政府部门备案的项目已取得有权部门备案。募集资金投资项目符合国家产业政策、 符合国家有关投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,符 合《管理办法》第四十条之规定。 (4)根据发行人提供的材料,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行 了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。 (5)根据发行人提供的材料和本所律师核查,募集资金投资项目实施后,不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条 之规定。 (6)根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人2010年度第一次临时股 东大会已审议通过了《募集资金管理制度》,并规定募集资金存放于董事会决定的 专项帐户,符合《管理办法》第四十三条之规定。 综上所述,本所认为,发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规 定的申请公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师对发行人的历史沿革、设立情况进行了核查。其历史沿革可以分为三 个阶段:一是全民所有制企业阶段,即广州钢琴厂、钢琴工业公司阶段;二是有限 责任公司阶段,即1996年12月16日通过对广州钢琴厂、钢琴工业公司进行公司制 改制设立国有独资珠江钢琴有限公司阶段;三是股份公司阶段,即2008年12月31 日由珠江钢琴有限以整体变更方式设立股份公司。本律师工作报告核查的发行人的 设立范围包括广州钢琴厂、钢琴工业公司、珠江钢琴有限及珠江钢琴的设立,具体 核查情况如下: (一)全民所有制企业阶段 1、根据广州钢琴厂第一份《营业证照》显示,广州钢琴成立于1967年4月22 日,并取得广州市工商局核发的证照编号为工商证字第002166号的《营业证照》, 经营范围为钢琴、风琴、手风琴,经济性质为国营,经营方式为制造、修理,企业 地址为芳村大道茂香园13号。 2、1987年2月27日,广州市编制委员会作出《关于成立广州市珠江钢琴工业 公司的批复》(穗编字〔1987〕26号),“同意成立广州市珠江钢琴工业公司,为 全民所有制的经济实体,归市二轻局(原广州市第二轻工业局)领导。为便于开展 进出口业务,钢琴工业公司成立后,对外仍挂广州钢琴厂的牌子”。 3、1987年3月9日,根据穗编字〔1987〕26号批复,市二轻局发出《贯彻市 编委的通知》(二轻发调字【87】第9号), “同意将乐器工业公司(原广州乐器工业公司)下属的广州钢琴厂划出,成立广州 市珠江钢琴工业公司,直属市二轻局领导”。 4、1987年7月3日,广州市第二轻工业局财务物价处出具《企业资金信用证 明》,证实钢琴工业公司的资金总额为250万元。 1987年10月10日,广州市工 商局为其核发了注册号为穗Ⅱ字02550号的《营业执照》,经济性质为全民所有制, 资金总额为250万元。 5、根据广州市清理整顿公司领导小组于1990年2月14日作出的《关于公司撤 并留方案的批复》(穗清整领字〔90〕17号)和广州市第二轻工业局于1990年4 月7日作出的《转发市的通知》(二轻发计字〔1990〕 第28号),钢琴工业公司属于清理整顿后保留的公司,应进行重新注册登记。 6、1990年8月23日,钢琴工业公司完成重新登记注册,并领取了注册号为 19043244-4号的《企业法人营业执照》,经济性质为全民所有制,注册资金变更为 2,663万元。 根据上述,本所认为,钢琴工业公司按照当时全民所有制企业设立的程序,经 有权部门批准设立,并经工商行政管理部门核准登记,其设立合法有效。 7、在核查广州钢琴厂与钢琴工业公司的历史沿革时,本所律师重点核查了两者 之间的资产、人员和业务关系以及两者主体的演变情况。 (1)经核查,钢琴工业公司设立后,与广州钢琴厂的资产、业务、机构、财务 和人员没有分开,属于“一套人马,两块牌子”,名义上是两家企业,实质上是同 一实体。 (2)1996年12月4日,根据广州市经济贸易委员会作出《关于组建广州珠江 钢琴集团有限公司和广州珠江钢琴企业集团的批复》(穗经企[1996]45号),钢 琴工业公司进行公司制改组,设立了珠江钢琴有限。1996年12月16日,珠江钢琴 有限取得广州市工商局核发的编号为23125229-9号的《企业营业执照》。 (3)珠江钢琴有限设立后,广州钢琴厂的人员、资产和业务全部进入了珠江钢 琴有限,停止了全部的经营活动。1998年2月,经原广州二轻集团(控股)有限公 司和原广州市国有资产管理局批准,广州钢琴厂国有资产的产权注销登记。 (4)1998年3月20日,珠江钢琴有限向广州市地税二分局出具《关于取消广 州钢琴厂会计报表申报的请示》(穗琴财字【98】第13号),请求该局取消广州钢 琴厂的会计报表申报。 (5)2009年12月2日,根据广州中晟税务师事务所有限公司出具的《广州钢 琴厂企业注销税务登记税款清算鉴证报告》(穗中晟鉴字【2009】S236号),广州 钢琴厂的资产为零。广州市荔湾区国家税务局及广州市荔湾区地方税务局分别于 2009年12月9日和2010年7月5日出具《税务事项通知书》,同意广州钢琴厂注 销。 (6)2010年8月19日,广州市工商局以(穗)登记内销字【2010】第 01201008180162号《企业核准注销登记通知书》核准广州钢琴厂注销。 (7)2011年1月27日,广州市人民政府办公厅出具《关于确认广州市珠江钢 琴工业公司与广州钢琴厂关系的复函》(穗府办函【2011】6号),确认“一、钢 琴工业公司与广州钢琴厂在广州市工商行政管理局以不同的名称注册,但两家企业 的资产、业务、机构、财务和人员完全一致,属‘两个牌子,合署办公’,两家企 业实质上是同一实体;二、1996年12月,钢琴工业公司改组为珠江钢琴有限时, 广州钢琴厂与钢琴工业公司一并进行改组,该次改组完成后,广州钢琴厂无人员, 无资产,未从事任何经营活动,目前广州钢琴厂已完成工商注销手续”。 (8)截至本律师工作报告出具日,没有因广州钢琴厂、钢琴工业公司的资产权 属产生任何纠纷;没有因广州钢琴厂、钢琴工业公司改制为珠江钢琴有限产生任何 纠纷。 本所认为,广州钢琴厂、钢琴工业公司共同存续期间存在“一套人马,两块牌 子”的情况,会导致两个法律主体之间资产权属难以界定的情况,但因两者实质上 是同一实体,且均为广州市市属全民所有制企业,所以不会导致两者财产所有权属 不清或因所有制不同产生的产权纠纷和国有资产流失的情形;广州钢琴厂、钢琴工 业公司共同存续期间存在“一套人马,两块牌子”的情况,不会导致珠江钢琴有限 改制资产权属纠纷或来源不合法和设立无效,不会对股份公司的设立和发行人本次 发行造成障碍。 (二)钢琴工业公司改制为珠江钢琴有限 1、珠江钢琴有限的设立 (1)1996年12月4日,广州市经济贸易委员会作出《关于组建广州珠江钢琴 集团有限公司和广州珠江钢琴企业集团的批复》(穗经企[1996]45号),“同意 广州市珠江钢琴工业公司改组为广州珠江钢琴集团有限公司,其注册资本为广州二 轻集团(控股)公司投资的国有资产,主管部门是广州二轻集团(控股)有限公司”。 (2)1996年12月16日,广州市工商局向珠江钢琴有限颁发了注册号为 23125229-9号的《企业法人营业执照》,其注册资本为18,876万元(该注册资本系 误将公司1995年12月31日清产核资的净资产登记为注册资本,实际国有资本应为 6,367万元,具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”),企业类型为 有限责任公司(国有独资)。 本所认为,钢琴工业公司经有权政府主管部门批准变更登记为珠江钢琴有限, 珠江钢琴有限的设立程序与方式符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理 条例》的规定,其设立合法有效。 2、2007年资产剥离情况 经核查,因业务调整原因,发行人在2007年进行了一次资产剥离,因相关处理 手续延续至发行人本次发行的报告期内,所以,本所将其作为报告期内事项进行了 核查。具体情如下: (1)2007年11月23日,珠江钢琴有限作出董事会决议,同意以2007年11 月30日为基准日,将原有非钢琴主业的辅业相关资产负债及部分长期股权投资、有 关房屋厂房等,无偿划转给红棉吉它、红棉提琴,划转后相应调整红棉吉它和红棉 提琴的实收资本。 (2)珠江钢琴有限划转给红棉吉它、红棉提琴的相关资产如下表所示: 珠江钢琴有限划转入红棉吉它、红棉提琴的资产汇总情况表 (一)辅业资产及负债 1、管弦乐分公司吉它一厂 2、管弦乐分公司管乐厂 3、管弦乐分公司中娱鼓乐厂 4、管弦乐分公司提琴厂(划转给红棉提琴) (二)长期投资 1、广东南海里水钢琴部件厂 2、埃士顿 3、广州聚力行展销有限公司 4、广州市乐器学会 5、美国公司 (三)房地产或房屋 广州市沙河五仙桥等16处房地产 (四)其他资产 (3)2007年11月25日,珠江钢琴有限召开董事会,审议通过以2007年11 月30日为基准日,将红棉吉它、红棉提琴划转出珠江钢琴有限,并于2007年11 月26日报广州市国资委审批。 (4)2007年11月28日,广州市国资委作出《关于广州珠江钢琴集团有限公 司部分资产剥离的批复》(穗国资批【2007】65号),同意以2007年11月30日 为时点,以中介机构审核出具的专项审计报告为依据,将红棉吉它、红棉提琴从珠 江钢琴有限成建制剥离。 (5)2007年12月31日,立信羊城对此次资产剥离的资产出具了编号为2008 年羊查字第12256号的《审计报告》。 (6)2008年6月4日,经广州市国资委批准,红棉吉它和红棉提琴分别办理 了企业国有资产产权变更登记,其中红棉吉它的国有资产从50万元变更为15112.6 万元,红棉提琴的国有资产从50万元变更为1550.1万元。 (7)2011年1月27日,广州市人民政府办公厅作出《关于确认广州珠江钢琴 集团有限公司剥离部分资产相关情况的复函》(穗府办函【2011】7号),确认红 棉吉它和红棉提琴已于2007年11月30日从珠江钢琴剥离,相关国有资产权益清晰, 不存在权属纠纷,该次剥离真实、有效。 经核查,本所认为,发行人上述资产剥离履行了必要的审计和审批等程序和手 续,真实有效。发行人上述资产剥离行为没有损害相关债权人的合法权益,没有造 成国有资产损失。 (三)珠江钢琴有限整体变更设立为股份有限公司 1、2008年5月30日,广州市国资委以《关于广州珠江钢琴集团有限公司股份制 改造方案的批复》(穗国资批【2008】53号)同意珠江钢琴有限进行股份制改造。 2、2008年7月3日,珠江钢琴有限召开股东会,决议同意《广州珠江钢琴集团有 限公司股份制改造方案》,即以整体变更方式设立股份公司。 3、2008年9月20日,立信羊城出具了2008年羊查字第15110号《审计报告》。根 据该报告证实,截至2008年6月30日,珠江钢琴有限的帐面净资产的审计值为 615,395,890.07元。 4、2008年9月25日,广州中天衡资产评估有限公司(以下简称“中天衡公司”) 出具编号为中天衡评字【2008】第071号《资产评估报告书》。根据该报告,截至2008 年6月30日,珠江钢琴有限的净资产评估值(收益法)为73,100万元。 5、2008年10月28日,广州市国资委组织广州市财政局等政府机构的专家和中介 机构的专家对上述《资产评估报告书》进行专家论证。 6、2008年10月30日至11月2日,珠江钢琴有限在公司对上述《资产评估报告书》 进行公示,公示期间没有职工对评估报告结果提出异议。 7、2008年11月3日,珠江钢琴有限请示广州市国资委对中天衡公司出具的编号 为中天衡评字【2008】第071号《资产评估报告书》进行核准。 8、2008年11月18日,广州市国资委出具《关于广州珠江钢琴集团有限公司资产 评估报告的核准意见》(穗国资批【2008】88号),同意经中天衡公司出具的编号 为中天衡评字【2008】第071号《资产评估报告书》的评估,珠江钢琴有限的净资产 评估值为73,100万元。 9、2008年11月27日,广州市国资委出具《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体 变更设立股份有限公司折股方案的批复》(穗国资批〔2008〕90号),同意珠江钢 琴有限以截至2008年6月30日经审计的账面净资产615,395,890.07元(母公司),按 1.53848972517:1的比例折为面值1元的人民币普通股400,000,000股(差额部分计入 股份公司资本公积核算),整体变更设立为股份公司,设立时的注册资本为40,000 万元。 10、2008年11月27日,珠江钢琴的全体发起人签署了《发起人协议》。 11、2008年12月25日,立信羊城出具2008年羊验字第15241号《验资报告》,验 证截至2008年6月30日止,珠江钢琴(筹)已收到全体发起人股东缴纳的股本人民币 肆亿元。 12、2008年12月26日,珠江钢琴召开创立大会。 创立大会审议并通过的主要决议有: (1)通过《广州珠江钢琴集团股份有限公司筹办情况的报告》。 (2)通过《广州珠江钢琴集团股份有限公司设立费用的报告》。 (3)同意珠江钢琴有限原有全体股东作为发起人,将公司类型由有限责任公司 变更为股份有限公司,同时公司名称由“广州珠江钢琴集团有限公司”变更为“广 州珠江钢琴集团股份有限公司”(股份有限公司名称以工商核准的名称为准),原 珠江钢琴有限的债权、债务由珠江钢琴承担。 (4)同意经中天衡公司评估【中天衡评字(2008)第071号】,截至2008年6 月30日珠江钢琴有限的股东全部权益为731,000,000元。经立信羊城审计【2008年羊 查字第15110号】,截至2008年6月30日珠江钢琴有限的净资产为615,395,890.07元。 全部发起人拟以上述净资产值按1.53848972517:1比例折股,折为面值为1元的人民 币普通股400,000,000股,差额部分进入股份公司资本公积,由全体股东享有。 (5)同意珠江钢琴有限变更为股份有限公司后,注册资本、实收资本由人民币 11,565万元增加至人民币40,000万元。 (6)通过《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及附件(《广州珠江钢琴集 团股份有限公司股东大会议事规则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议 事规则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会议事规则》)。 (7)选举黄伟林、王润培、曾郴湘、李建宁、麦燕玉、杨大冬、张捷、孔岚为 珠江钢琴董事,上述8名股份有限公司董事与职工代表大会选举产生的职工代表董事 麦俊桦共同组成股份有限公司第一届董事会,股份有限公司第一届董事会设董事共9 人。 (8)选举张青松、徐新银为珠江钢琴监事,并与职工大会选举产生的职工代表 监事李穗娟共同组成股份有限公司第一届监事会,股份有限公司第一届监事会设监 事共3人。 (9)同意授权珠江钢琴董事会办理公司注册登记相关手续。 13、2008年12月31日,广州市工商局为发行人核发了注册号为4401011101955 号的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市公司),住所为广 州市荔湾区花地大道南渔尾西路,法定代表人为黄伟林,注册资本为肆亿元,实收 资本为肆亿元,经营范围为制造、加工、销售、修理:钢琴、乐器、电子设备、音 响设备、工艺品、木制品及配件;产品技术开发及售后维修服务;货物进出口、技 术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营)。 根据工商登记资料显示,发行人设立时股东及其持股比例如下: 序号 发起人 股份(万股) 持股比例(%) 1 广州市国资委 39,600 99 2 无线电集团 400 1 合计 40,000 100 综上所述,本所认为: 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规和规范性文件的 规定,并得到有权部门的有效批准。 2、发行人设立过程中所签订的有关合同、协议是相关主体的真实意思表示,其 内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在 纠纷。 3、发行人设立过程中有关的审计、资产评估、验资等履行了必要的程序,符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会的程序及所审议的事项符合《公司法》及有关规范性文件的 规定,所作决议合法有效。 5、发行人的设立合法有效。 五、发行人的独立性 根据发行人的陈述说明、《公司章程》及相关的内部管理文件、资产产权证明 文件、财务文件资料、员工劳动合同、历次股东大会、董事会、监事会决议文件会 议记录以及其他相关文件资料,本所律师查验后认为: (一)发行人的资产独立完整 1、发行人由珠江钢琴有限于2008年12月31日整体变更设立,发行人系由全体股 东作为发起人股东,以有限公司净资产折股整体变更为股份有限公司。根据立信羊 城就发行人的改制目的出具的《审计报告》(2008年羊查字第15110号),截至2008 年6月30日,发行人净资产为615,395,890.07 元。 2、根据立信羊城于2008年12月25日出具的《验资报告》(2008年羊验字第15241 号),验证确认发行人已收到全体发起人股东缴纳的股本人民币肆亿元正,该股本 由全体发起人用珠江钢琴有限截至2008年6月30日止经审计的净资产615,395,890.07 元按1.53848972517:1比例折算,净资产超过肆亿元的差额215,395,890.07元作为资 本公积。发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人,并由发行人占 有、使用。发行人的资产独立于各股东或其他关联方。 3、根据立信羊城出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人现时不存在 以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形, 亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 4、根据本所律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件的合理审查,截至本 律师工作报告出具之日,发行人合法拥有其所拥有的房产、设备、商标等资产的所 有权、使用权,该等资产由发行人独立拥有、使用,不存在被股东或其他关联方占 用的情形(发行人各资产状况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”)。 本所认为,发行人资产独立完整,权属清晰,来源合法,不存在被控股股东或 其他关联方占用的情形,符合《管理办法》第十五条之规定。 (二)发行人的人员独立 1、经发行人确认,并经本所核查,公司董事、监事及高级管理人员的任职及兼 职情况如下: (1)董事会成员的任职、兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的 关系 王润培 董事长
发表于
;